Fondsejede virksomheder skal undgå unødige registreringer af reelle ejere: Ny vejledning fra Erhvervsstyrelsen

Erhvervsstyrelsen har opdateret vejledningen om registrering af reelle ejere i fondsejede virksomheder. Formålet er at skabe en mere ensartet praksis og reducere den merregistrering, som mange virksomheder i praksis foretager i dag.

Baggrund for opdateringen

Som led i indsatsen mod hvidvask og terrorfinansiering, skal både virksomheder og fonde i Danmark registrere information om deres reelle ejere i Erhvervsstyrelsens IT-system. Erhvervsstyrelsen har konstateret, at en række fondsejede virksomheder i praksis registrerer flere oplysninger om reelle ejere, end lovgivningen kræver. Det gælder særligt detaljer om kapital- og stemmeandele, som ofte indberettes for hvert enkelt fondsbestyrelsesmedlem, selv om det ikke er disse personer, der ejer andelene. 

Den opdaterede vejledning fra Erhvervsstyrelsen skal sikre, at registreringerne fremover afspejler den juridiske realitet: det er fonden, der ejer virksomheden, ikke de enkelte bestyrelsesmedlemmer.

Fondsbestyrelsen er altid reelle ejere

Vejledningen fastslår, at en fondsbestyrelse altid anses for at være fondens reelle ejere, idet bestyrelsen udøver den ultimative kontrol over fondens midler og beslutninger. Da alle fonde har en bestyrelse, vil en fond aldrig være i en situation, hvor der ikke kan identificeres reelle ejere. Når fonden alene har bestyrelsen som reelle ejere, er registreringskravet enkelt; det er tilstrækkeligt at oplyse, at bestyrelsen er de reelle ejere. Der skal ikke angives art eller omfang af rettigheder.

Registrering i fondsejede virksomheder 

Når en fond ejer en tilstrækkelig del af kapitalen eller stemmerettighederne i en virksomhed, skal fondens bestyrelsesmedlemmer registreres som reelle ejere af den fondsejede virksomhed. Ved tilstrækkelig del forstås, at fonden direkte eller indirekte ejer / kontrollerer mere end 25 % af kapitalandelene eller stemmerettighederne i en virksomhed. Erhvervsstyrelsen oplever dog, at mange virksomheder fejlagtigt registrerer detaljerede ejerandele for hvert bestyrelsesmedlem. Dette er ikke korrekt, da det er fonden selv og ikke de enkelte bestyrelsesmedlemmer, der besidder ejerandelene og de tilknyttede rettigheder. Bestyrelsesmedlemmerne skal derfor registreres udelukkende i kraft af deres funktion, medmindre et medlem selv ejer en tilstrækkelig del af kapitalen eller stemmerettighederne i virksomheden.

• Erhvervsdrivende fonde skal registrere reelle ejere. Dette gælder, selvom fonde pr. definition er selvejende og ikke har kapitalejere i traditionel forstand. Lov om erhvervsdrivende fonde definerer reelle ejere i fonde, som den eller de fysiske personer, der i sidste ende direkte eller indirekte udøver kontrol (eller på anden måde har ejerskabslignende beføjelser), herunder fondens bestyrelse og særligt begunstigede personer eller, såfremt de enkeltpersoner, der nyder godt af fondens uddelinger, endnu ikke er kendt af fonden, den gruppe af personer, i hvis hovedinteresse fonden er oprettet eller fungerer.
• Ikke-erhvervsdrivende fonde (almene fonde) skal tilsvarende registrere reelle ejere. Ligesom de erhvervsdrivende fonde er de ikke-erhvervsdrivende fonde kendetegnet ved at være selvejende og har således ingen ejere. Efter lov om fonde og visse foreninger (fondsloven) skal fonde, legater, stiftelser og andre selvejende institutioner registrere oplysninger om deres reelle ejere. 

Standardiseret tekst i fritekstfeltet

For at sikre en ensartet praksis anbefaler Erhvervsstyrelsen, at virksomheder anvender en standardiseret formulering i feltet “Andre rettigheder”. Af vejledningen fremgår hvor dette felt kan findes i Erhvervsstyrelsens system (link nedenfor). Formålet er at tydeliggøre, at det er fondens ejerandel, der udløser registreringspligten, ikke bestyrelsesmedlemmets personlige forhold. Erhvervsstyrelsen angiver følgende eksempel:

"[Navn på bestyrelsesmedlem] er medlem af bestyrelsen i [Navn på fond], der [direkte/indirekte] ejer en tilstrækkelig del af ejerandelene eller stemmerettighederne i virksomheden, hvorved fondens bestyrelsesmedlemmer anses for virksomhedens reelle ejere."

Hvad betyder præciseringen for virksomheder?

Den opdaterede vejledning skal hjælpe virksomheder med at:

• foretage korrekte registreringer, der afspejler den faktiske ejerstruktur
• undgå unødige oplysninger, som ikke kræves efter lovgivningen
• styrke den administrative effektivitet gennem en klar og ensartet praksis
• opretholde compliance, særligt i koncerner med komplekse ejerkæder

Vi opfordrer fondsejede virksomheder til at gennemgå deres eksisterende registreringer for at sikre, at de er i overensstemmelse med de opdaterede retningslinjer. Oplysningerne om reelle ejere registreres på Virk.dk under menuen ”Ændre virksomhed”.

Erhvervsstyrelsens opdaterede vejledning kan findes her: Erhvervsstyrelsens vejledning om reelle ejere, kapitel 5.5 om erhvervsdrivende fonde